证券代码：605066       证券简称：天正电气          公告编号：2023-032

(资料图片)

              浙江天正电气股份有限公司

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

     限制性股票首次授予登记日：2023 年 6 月 26 日

     限制性股票首次授予登记数量：485.80 万股

  浙江天正电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 5 日召开第

九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2023

年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》

                                 《关

于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公

司《2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”、“本激励计划”）的规

定和公司 2022 年年度股东大会授权，公司已于 2023 年 6 月 26 日在中国证券登记

结算有限责任公司上海分公司完成首次授予的限制性股票的登记工作，现将有关

情况公告如下：

  一、限制性股票首次授予情况

  （1）2023 年 6 月 5 日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过《关于

调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的

议案》

  《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

   鉴于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中的 5 名激励对象因个人

原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票、3 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予

的部分限制性股票、1 名激励对象因离职不再符合激励条件，共涉及 14.60 万股限

制性股票。公司董事会根据 2022 年年度股东大会的授权，对本次激励计划首次授

予激励对象名单及拟授予数量进行调整。公司本次激励计划首次授予的激励对象

人数 122 人调整为 116 人。董事会将上述 14.60 万股中的 6.50 万股分配给其他激

励对象、余下的 8.10 万股调整至预留部分。本次激励计划拟授予的限制性股票总

数 600.00 万股不变，其中首次授予部分 496.40 万股调整为 488.30 万股，预留部

分 103.60 万股调整为 111.70 万股。

   鉴于公司 2022 年年度权益分派方案（以总股本 401,000,000 股为基数，向全

体股东每 10 股派发现金红利含税 2.5 元）已于 2023 年 6 月 1 日实施完毕，根据

《管理办法》、公司《激励计划》的有关规定，应对公司股权激励计划首次授予价

格进行调整。派息之后首次授予价格按如下公式调整：P＝P0–V。其中：P0 为调整

前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须

大于 1。根据上述公式，本次激励计划调整后的首次授予价格由 4.02 元/股调整为

   （2）首次授予日后的资金缴纳过程中，由于个人资金原因，1 名首次授予激

励对象自愿放弃拟授予的全部限制性股票 2.50 万股。因此，公司本次激励计划首

次授予的激励对象人数 116 人调整为 115 人。本次激励计划拟授予的限制性股票

总数 600.00 万股调整为 597.50 万股。其中，首次授予部分 488.30 万股调整为

   除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年年度股东大

会审议通过的激励计划一致。上述调整内容在公司 2022 年年度股东大会对董事会

的授权范围内，无需提交股东大会审议。

                            授予数量    占股权激励计   占授予时总

  姓名           职务

                            （万股）    划总量的比例   股本的比例

 周光辉        董事、副总经理         45.00    7.53%    0.11%

 葛世伟        董事、副总经理         25.00    4.18%    0.06%

 方初富        董事、副总经理         25.00    4.18%    0.06%

 李珊珊        副总经理       25.00     4.18%    0.06%

 黄渊      财务总监、董事会秘书    20.00     3.35%    0.05%

   核心骨干人员（110 人）       345.80   57.87%    0.86%

       首次授予合计          485.80   81.31%    1.21%

          预留           111.70   18.69%    0.28%

          总计           597.50   100.00%   1.49%

 注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

  二、激励计划的有效期、限售期、解除限售安排和解除限售条件情况

  本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股

票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 54 个月。

  激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。

授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保

或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股

票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激

励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股

份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转

让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

  公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在

代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制

性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现

金分红由公司收回，并做相应会计处理。

  首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

                                          解除限售比

解除限售安排                解除限售期间

                                            例

         自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易

第一个解除限

         日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后        30%

  售期

         一个交易日当日止

          自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易

第二个解除限

          日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后      30%

  售期

          一个交易日当日止

          自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易

第三个解除限

          日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后      40%

  售期

          一个交易日当日止

 若预留部分限制性股票于2023年9月30日前（含2023年9月30日）授予，则预

留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：

 解除限售安排              解除限售期间            解除限售比例

            自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首

第一个解除限售期    个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24      30%

            个月内的最后一个交易日当日止

            自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首

第二个解除限售期    个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36      30%

            个月内的最后一个交易日当日止

            自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首

第三个解除限售期    个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48      40%

            个月内的最后一个交易日当日止

 若预留部分限制性股票于2023年9月30日后授予，则预留部分的限制性股票解

除限售安排如下表所示：

 解除限售安排              解除限售期间            解除限售比例

            自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首

第一个解除限售期    个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24      50%

            个月内的最后一个交易日当日止

            自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首

第二个解除限售期    个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36      50%

            个月内的最后一个交易日当日止

  在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性

股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的

限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售

条件的限制性股票解除限售事宜。

  （1）公司层面的业绩考核要求

  本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考

核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划

业绩考核目标如下表所示：

        解除限售期                       业绩考核目标

                      公司需同时满足下列两个条件：

              第一个解除   （1）以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不

               限售期    低于 15%；

                      （2）2023 年净利润不低于 1.3 亿元。

                      公司需同时满足下列两个条件：

首次授予的限        第二个解除   （1）以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不

 制性股票          限售期    低于 32%；

                      （2）以 1.3 亿元为基数，2024 年净利润增长率不低于 15%。

                      公司需同时满足下列两个条件：

              第三个解除   （1）以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不

               限售期    低于 52%；

                      （2）以 1.3 亿元为基数，2025 年净利润增长率不低于 32%。

                      公司需同时满足下列两个条件：

              第一个解除   （1）以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不

               限售期    低于 15%；

预留授予的限                （2）2023 年净利润不低于 1.3 亿元。

制性股票（若预               公司需同时满足下列两个条件：

留部分于 2023     第二个解除   （1）以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不

年 9 月 30 日前    限售期    低于 32%；

授予，含 2023             （2）以 1.3 亿元为基数，2024 年净利润增长率不低于 15%。

年 9 月 30 日）           公司需同时满足下列两个条件：

              第三个解除   （1）以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不

               限售期    低于 52%；

                      （2）以 1.3 亿元为基数，2025 年净利润增长率不低于 32%。

                      公司需同时满足下列两个条件：

              第一个解除   （1）以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不

预留授予的限

               限售期    低于 32%；

制性股票（若预

                      （2）以 1.3 亿元为基数，2024 年净利润增长率不低于 15%。

留部分于 2023

                      公司需同时满足下列两个条件：

年 9 月 30 日后

              第二个解除   （1）以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不

授予）

               限售期    低于 52%；

                      （2）以 1.3 亿元为基数，2025 年净利润增长率不低于 32%。

  注：上述“净利润”指经审计的合并财务报表口径的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，

但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述“营业收入”指经审计的合并财务

报表口径的上市公司营业收入。

   解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若

各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象

对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上

中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

   （2）激励对象组织层面和个人层面的绩效考核要求

   公司依据中长期战略发展目标与当年度经营目标设定公司年度考核目标，逐

层分解至各部门、各岗位。激励对象的组织绩效和个人绩效考核按照公司现行的

相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股票份数。

其中，激励对象根据组织绩效的考核结果可归属的比例为Y（组织层面的解除限售

比例），激励对象根据个人绩效的考核结果可归属的比例为N（个人层面的解除限

售比例）。在公司层面的业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除

限售额度=个人当年计划解除限售额度×组织层面的解除限售比例(Y)×个人层面

的解除限售比例（N）。

   激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不

可递延至下一年度。激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回

购注销。

   三、首次授予限制性股票认购资金的验资情况

   根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华验字（2023）第 510005

号《验资报告》，截至 2023 年 6 月 8 日止，公司已收到 115 名限制性股票激励对

象缴纳的认购款合计 18,314,660.00 元，其中 4,858,000.00 元计入股本，

   四、首次授予限制性股票的登记情况

   本激励计划实际首次授予的限制性股票数量为 485.80 万股，中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司于 2023 年 6 月 26 日完成了本激励计划首次授予限制

性股票的登记工作，并向公司出具了《证券变更登记证明》。本次限制性股票的股

权登记日为 2023 年 6 月 26 日。

   五、授予前后对公司控股股东的影响

   本 次 限 制 性 股 票 授 予 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 由 401,000,000 股 增 加 至

股，占授予登记完成前公司股本总额的 24.72%；本次授予登记完成后，其持有公

司股份不变，占授予登记完成后公司股本总额的 24.43%，持股比例虽发生变动，

但仍为公司控股股东。本次限制性股票授予不会导致公司控制权发生变化。

   六、股权结构变动情况

                       变动前                 本次变动                 变动后

  类别

                 股份数             比例         股份数          股份数            比例

有限售条件股份        172,738,500      43.08%    4,858,000    177,596,500    43.76%

无限售条件股份        228,261,500      56.92%        0        228,261,500    56.24%

  总计           401,000,000      100.00%   4,858,000    405,858,000    100.00%

  七、本次募集资金使用计划

  公司本次增发限制性股票所筹集资金总额为 18,314,660.00 元，将全部用于

补充公司流动资金。

  八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

  根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-

金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根

据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可

解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得

的服务计入相关成本或费用和资本公积。经测算，本次首次授予的 485.80 万股限

制性股票合计需摊销的总费用为 1,778.31 万元，具体摊销情况见下表：

                                                                      单位：万元

 限制性股票摊销成本                   2023年        2024年        2025年         2026年

  本激励计划的成本将在成本费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的

影响仅以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告

为准。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，

本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。

考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的

积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于

因其带来的费用增加。

  特此公告。

                                             浙江天正电气股份有限公司董事会

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